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2008年10月

事業協同組合

  事業協同組合は、中小企業等協同組合法で規定されている法人です。
  この組合は①組合員又は会員(以下「組合員」と総称する。)の相互扶助を目的とすること②組合員が任意に加入し、又は脱退することができること③組合員の議決権及び選挙権は、出資口数にかかわらず、平等であること、の要件を備えなければなりません。

 又、組合は、その行う事業によつてその組合員に直接の奉仕をすることを目的とし、特定の組合員の利益のみを目的としてその事業を行つてはならず、特定の政党のために利用してはいけません。

 事業協同組合が行うことのできる事業は、次の事業の全部又は一部です。
①生産、加工、販売、購買、保管、運送、検査その他組合員の事業に関する共同事業
②組合員に対する事業資金の貸付け(手形の割引を含む。)及び組合員のためにするその借入れ
③組合員の福利厚生に関する事業
④組合員の事業に関する経営及び技術の改善向上又は組合事業に関する知識の普及を図るための教育及び情報の提供に関する事業
⑤組合員の新たな事業の分野への進出の円滑化を図るための新商品若しくは新技術の研究開発又は需要の開拓に関する事業
⑥組合員の経済的地位の改善のためにする団体協約の締結
⑦前各号の事業に附帯する事業

 組合員の出資ですが、組合員は、出資一口以上で、出資一口の金額は、均一でなければなりません。又、一組合員の出資口数は、原則として出資総口数の100分の25を超えてはなりません(例外規定あり)。そして、組合員の責任は、その出資額を限度とします。

 組合員の議決権等についですが、組合員は、各々一個の議決権及び役員又は総代の選挙権を有します。

 組合への加入ですが、加入しようとする者は、定款の定めるところにより加入につき組合の承諾を得て、引受出資口数に応ずる金額の払込及び組合が加入金を徴収することを定めた場合にはその支払を了した時又は組合員の持分の全部又は一部を承継した時に組合員となります。

 そして、組合員は、組合の承諾を得なければ、その持分を譲り渡すことはできません。
 持分の譲受人は、その持分について、譲渡人の権利義務を承継します。

 組合からの脱退についてですが、自由脱退が認められ、組合員は、90日前までに予告し事業年度の終りにおいて脱退することができます。
 
また、法定脱退の事由には次の事由があります。
①組合員たる資格の喪失
②死亡又は解散
③除名 、等。

 また、組合員の除名ですが、除名は、次に掲げる組合員につき、総会の議決によつてすることができます。>
 この場合、組合は、その総会の会日の10日前までに、その組合員に対しその旨を通知し、かつ、総会において、弁明する機会を与えなければなりません。


①長期間にわたつて組合の事業を利用しない組合員
②出資の払込み、経費の支払その他組合に対する義務を怠つた組合員又
は第九条の十一第六項の規定に違反した特定組合員
③その他定款で定める事由に該当する組合員
 除名しても、除名した組合員にその旨を通知しなければ、これをもってその組合員に対抗することができません。

 組合員が脱退したときは、組合員は定款の定めるところにより、その持分の全部又は一部の払戻を請求することができます。
 その持分は、脱退した事業年度の終りにおける組合財産によつて定められます。

 さて、事業協同組合の設立についての話をしますが、事業共同組合を設立するには、その組合員になろうとする4人以上の者が発起人となることを要します。

 発起人は、定款を作成し、これを会議の日時及び場所とともに公告して、創立総会を開かなければなりません。発起人が作成した定款の承認、事業計画の設定その他設立に必要な事項の決定は、創立総会の議決によらなければなりませんが、創立総会においては、前項の定款を修正することもできます。

 創立総会の議事は、組合員たる資格を有する者でその会日までに発起人に対し設立の同意を申し出たものの半数以上が出席して、その議決権の3分の2以上で決せられます。

 そして、発起人は、創立総会終了後遅滞なく、定款並びに事業計画、役員の氏名及び住所その他必要な事項を記載した書面を、主務省令で定めるところにより、行政庁に提出して、設立の認可を受けなければなりません。

 理事は、行政庁の認可の後、発起人から事務の引渡しを受けたときは、遅滞なく、出資の第一回の払込みをさせなければならず、その第一回の払込みの金額は、出資一口につき、その金額の4分の1を下つてはなりません。

 そして、組合は、主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立します。

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会社の公告方法

 会社の公告方法のお話をします。
 

株式会社の公告方法は、現在、①官報に掲載する方法②日刊新聞③電子公告、のいずれかを定款で定めることができる、ことになっています。
 定めることができるのであり、強制されてはいません。

 今回の会社法で、公告の方法は、会社設立の際の定款の絶対的記載事項からも外れています。
 しかし、登記事項です。

 従って、会社設立の場合に定款に公告の方法を定めなければ登記官の職権により、最も一般的な公告方法である、官報に掲載するもの、として登記されます。

最近は、公告の方法として電子公告が増えて来ました。この方法は会社法施行前の平成17年2月から施行されてきたものですが、インターネットの当該会社のホームページに記載して公告する、というものです。 

 実際に官報公告の方法を採った場合、どれだけの株主や会社債権者等会社の利害関係者が見られるのでしょうか。
 継続的な購読者がほとんどいないような官報に掲載するという公告方法が、通常の公告方法であることはやはり疑問です。

 この方法なら、従来からの官報掲載より閲覧の機会は増えます。
 そのため、電子公告は導入されたようです。

 たとえば、決算公告も官報等では貸借対照表の要旨を載せれば足りるのですが、電子公告ではその全部を載せる必要があります。加えて、それを承認した定時株主総会終結後5年間掲載しなくてはなりません。

 さらには、電子公告の場合は、決算公告等を除く公告について、きちんとインターネット上で公開されているか、法務大臣登録業者である調査機関の調査を受けることが求められます。

 これらは、株主等会社の利害関係者からすれば、便宜であり有利な制度だといえます。一方、会社からすれば、便利ではあるが、煩わしくもある制度です。

 しかし、今後ポピュラーになる可能性があるのは、電子公告です。
 ネットがこれだけ普及した現在では、公告方法もより時代に見合ったものに変えられていく必要があると、思います。電子公告が増えていくことは必然的な流れのように感じています。

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有限会社から株式会社への移行

 有限会社から株式会社への移行は会社法施行時、一時的には流行りましたが有限会社であり続けることにも十分メリットがあるため、そんなに今は活発ではないようです。

 とりあえず、この件について簡単に説明します。

特例有限会社から株式会社への移行(商号変更)の手続きは
1「株式会社」という文字を使用する会社へ商号変更 2あらたな株式会社の定款の承認を株主総会で決議することで、できます。

 新役員ですが、従来の取締役等がそのまま就任するときでも、その取締役等が新たな定款に設けられた任期規定の適用により、役員就任時から(有限会社設立時から就任していたときは、そのときから)カウントして、株式会社移行時に任期が経過していれば、移行時をもって退任することになるので、(移行時に就任する)取締役等の選任決議も必要になります。

 ただ、役員の選任は、定款に株式会社移行(設立)時に就任する役員として記載しておけば、その定款の承認決議により、選任決議もされたことになり、別段の決議が不要となります。
 ここで、気をつけるべきなのは、取締役1名の会社でもその取締役は代表取締役になりますので、取締役が数名いる場合は定款に株式会社移行時の代表取締役も記載しておくべきことです。

 株式会社への移行の登記は、商号変更による株式会社の設立登記と商号変更による有限会社の解散登記の同時申請によって行われます。

 申請した日が株式会社への移行日(株式会社設立日)になります。また、会社の形態が変わるので、一般の設立と同様に、代表取締役の印鑑(会社実印)につき印鑑届書を提出し、印鑑カードも新しいのが発行されますので(これは、登記申請時に出さなくてもよいのですが)印鑑カードの交付申請も提出します。

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