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持株割合と支配権

会社法の下では、持株割合と支配権は必ずしも一致しません。
 それは、種類株式、単元株の制度というものがあり、株主総会の決議も株式数ではなく、議決権の数を基準に決せられるからです。

 しかし、そうであっても多くの中小企業などにあっては種類株式が発行されていたり、単元株制度を採用していることもあまりないと考えられるので、持株割合はそのまま経営支配権(確保)の問題と直結しています。

 大雑把になりますが、持株割合3分の2、2分の1、3分の1がと支配権との関係で重要なメルクマールになると考えられます。そのへんを簡単に説明します。

 (1)3分の2以上 定款で特別決議についての決議要件を緩和していない場合を前提としますが、その場合の特別決議を要する事項の決議要件は、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の3分の2以上です。
 特別決議により、原則的に定款変更、合併、事業譲渡等が可能になりますつまり、会社の根本規則である定款を変更したり、組織再編が可能になりま<す。このことは、会社の基本形態をどうするのか、決定できる権限を有することを意味しています。別の観点からすれば、経営を脅かされない地位にあるということです。
 (2)2分の1超 定款に別段の定めがなければ、普通決議の要件をクリアします。 取締役の選任・解任、自己株式買受の授権、計算書類承認決議などの決定を左右することができることになります。
 このことは、役員等、株式の保有先など会社の経営体制を維持・変更することに関わる決定に関与できることを意味しています。
(3)3分の1超 (1)の反対で、特別決議を阻止する勢力になるという意味で重要です。ないよう、既存会社の体制を維持していくいわば抵抗勢力になりうる点、裏を返せば、現経営陣が重大な変更を余儀なくされることなく、その体制を維持するために必要最小限の持株数ラインになるともいえます。
 なお、経営権との関係では、少数株主権も重要なものです。これらを考慮することは大事なことだと思います。

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