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特別取締役

 会社法では、取締役会設置会社で(委員会設置会社を除く)、取締役が6人以上かつ「社外取締役」が1人以上いる会社については、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財についての取締役会決議はあらかじめ選定した3人以上の取締役(「特別取締役」)のうち、議決に加わることのできる過半数が出席し、その過半数で決議ができる旨を定めることができる、とされています。

 旧法では、このような会社の財産に関わる重要事項の決定につき、重要財産委員会(取締役会とは、別の決議機関)の設置が認められていました。
 ただ、取締役の数10人以上かつ社外取締役1人以上の大会社に認められていたことから(かなり設置要件が限定されていたことから)利用が少なかったため、会社法ではこの制度を要件を緩和し、又、単に取締役会決議の特則として再構成しました。

 ただ、人数を取締役6人以上の会社に減らし、大会社以外にも認めたものだとはいっても、ある程度大規模な会社を想定していることは確かで、そういう会社における重要事項につき迅速決定を可能にしようというものです。

 そして、特別取締役の決議によって決定した事項は、他の取締役にも報告しなければならず、他の取締役も特別取締役によって行われた取締役会の議事録を、普通の取締役会議事録同様、閲覧等ができますので取締役間の監督機能もある程度果たされるものといえます。
 なお、特別取締役の決議の定めを設けたときは、①その議決の定めがある旨②特別取締役の氏名③取締役のうち、社外取締役である者について、社外取締役である旨、を登記しなければなりません。

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